Такое условие, как «переписка», предполагает зафиксированные в любом виде на бумаге позиции сторон, из которых можно судить об их воле. Под «практикой, установившейся во взаимных отношениях сторон», подразумевается оценка обстоятельств, которая позволяет сделать вывод о том, как понимали то или иное условие стороны в других, ранее связывающих их договорах. Понятие «обычаи делового оборота» употреблено в том смысле, какой ему придает ст. 5 ГК. Наконец, «последующее поведение» сторон означает различного рода действия (воздержание от действий), из которых можно сделать определенные выводы. Например, отгрузка товаров после истечения указанного в договоре срока и их оплата второй стороной дают основание сделать вывод, что контрагенты, очевидно, сочли договор продленным на неопределенный срок.
Примером не охваченных перечнем обстоятельств, которые могут быть использованы при толковании договоров, служат условия, содержащиеся, в частности, в соглашении о намерениях. Совершенно очевидно, что и они подпадают под признаки «соответствующих обстоятельств», о которых идет речь в ст. 431 ГК.
Для толкования договора ключевое значение имеет установление его правовой природы, от которой зависит в конечном счете весь комплекс вопросов, связанных с взаимоотношением сторон. Для установления природы договоров, а также более частных, связанных с этим вопросов суду приходится уяснить смысл осуществленного стороной волеизъявления и его соотношение с волей.
В подтверждение может быть приведен ряд рассмотренных Высшим Арбитражным Судом РФ в порядке надзора дел. Так, был предъявлен иск о признании недействительными заключенных музыкальным обществом и малым коммерческим предприятием договора аренды и дополнительного соглашения, а также о возврате сторон в первоначальное положение. Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ отменил ранее вынесенные судебные решения. При этом интерес представляют мотивы его постановления: «Не определена судом правовая природа договора и действительная воля сторон, т. е. не установлено, на достижение какого результата направлена сделка, без чего невозможно решить, в чем заключается возврат сторон в прежнее состояние».
А вот другое дело. Многопрофильное предприятие предъявило акционерному обществу иск о передаче горюче – смазочных материалов в натуре или взыскании их стоимости. В ходе рассмотрения дела возник вопрос: является этот договор поставкой или займом? Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ было отмечено: принимая во внимание обстоятельства дела и учитывая волю сторон, следует признать, что между ними возникли отношения по договору займа.
В обоснование значимости природы договора может быть приведен еще ряд дел. Акционерное общество закрытого типа предъявило иск к другому акционерному обществу о взыскании стоимости предоставленных услуг и штрафа за нарушение договорных обязательств. В своем Постановлении Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ указал: «Анализ текста договора показывает, что он является договором комиссии. В данном случае завод, выступая в качестве комитента, несет перед комиссионером обязательство по выплате ему комиссионного вознаграждения и возмещению понесенных расходов. Поэтому предусмотренная соответствующими пунктами договора сторон неустойка за недопоставку продукции третьему лицу не может служить способом обеспечения обязательств комитента перед комиссионером и взысканию не подлежит».
Во всех приведенных делах при выделении определенных вопросов суд в первую очередь придавал значение буквальному смыслу договора.
Притом в ряде случае этого было достаточно. Так, химический комбинат заключил с акционерным обществом открытого типа договор на отпуск и потребление электрической энергии. Однако стороны по-разному определили его правовую природу. Одна из них считала договор поставкой, а другая – договором на отпуск электрической энергии. Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ обратил внимание на необходимость «принять во внимание буквальное значение содержащихся в договоре выражений». Стороны предусмотрели в нем, что обязуются в своих взаимоотношениях руководствоваться нормами о пользовании электрической энергией, а не о поставке. По этой причине была признана невозможность применять акты, относящиеся к поставке.
А вот другой пример. В договоре было указано, что увеличение арендной платы будет зависеть от повышения тарифов на энергоносители. В результате возник вопрос: связан ли с повышением тарифов на электроэнергию размер оплаты только за электричество или арендной платы в целом? Сославшись на ст. 431 ГК, Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ обратил внимание на необходимость придерживаться буквально редакции приведенного пункта договора. Соответственно было признано, что, поскольку соответствующее условие помещено в раздел договора «Размер арендной платы и порядок взаиморасчетов», значение содержащихся в этом разделе слов и выражений «дает основание сделать вывод, что в соответствующем пункте предусмотрен механизм увеличения арендной платы, а не только платы за энергоносители».
Вместе с тем, руководствуясь ст. 421 ГК, суд в конечном счете иногда приходит к необходимости оценить особо волю сторон. Так, малое предприятие обратилось к ТОО с требованием о поставке предусмотренного договором количества масла и взыскании определенной суммы в виде штрафа за недопоставку. В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ содержится указание на то, что в договоре мены, заключенном между сторонами, истец не указал отгрузочных реквизитов грузополучателя. Одновременно с договором между сторонами был заключен и договор хранения той же партии масла. С учетом приведенных обстоятельств, а также факта заключения истцом договора с третьей организацией Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ признал, что у истца в действительности не было намерения получить товар.
В другом деле шла речь о понуждении комитета по управлению городским имуществом заключить договор купли-продажи здания АОЗТ. Истец заключил договор купли-продажи предприятия – кафе и аренды помещения. В указанном деле он требовал заключения с ним теперь и договора купли-продажи здания, ссылаясь на то, что договор аренды предполагал возможность последующей покупки здания арендатором. Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ не согласился с истцом, указав, что «в намерение ответчика входило лишь заключение договора аренды здания, но не его продажи».
Редакция ст. 431 ГК отличается от той, которая включена в ст. 8 Венской конвенции о договорах международной купли-продажи товаров.
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 121 122 123 124 125 126 127 128 129 130 131 132 133 134 135 136 137 138 139 140 141 142 143 144 145 146 147 148 149 150 151 152 153 154 155 156 157 158 159 160 161 162 163 164 165 166 167 168 169 170 171 172 173 174 175 176 177 178 179 180 181 182 183 184 185 186 187 188 189 190 191 192 193 194 195 196 197 198 199 200 201 202 203 204 205 206 207 208 209 210 211 212 213 214 215 216 217 218 219 220 221 222 223 224 225 226 227 228 229 230 231 232 233 234 235 236 237 238 239 240 241 242 243 244 245 246 247 248 249 250 251 252 253 254 255 256 257 258 259 260 261 262 263 264 265 266 267 268 269 270 271 272 273 274 275 276 277 278 279 280 281 282 283 284 285 286 287 288 289 290 291 292 293 294 295 296 297 298 299 300 301 302 303 304 305 306 307 308 309 310 311
Примером не охваченных перечнем обстоятельств, которые могут быть использованы при толковании договоров, служат условия, содержащиеся, в частности, в соглашении о намерениях. Совершенно очевидно, что и они подпадают под признаки «соответствующих обстоятельств», о которых идет речь в ст. 431 ГК.
Для толкования договора ключевое значение имеет установление его правовой природы, от которой зависит в конечном счете весь комплекс вопросов, связанных с взаимоотношением сторон. Для установления природы договоров, а также более частных, связанных с этим вопросов суду приходится уяснить смысл осуществленного стороной волеизъявления и его соотношение с волей.
В подтверждение может быть приведен ряд рассмотренных Высшим Арбитражным Судом РФ в порядке надзора дел. Так, был предъявлен иск о признании недействительными заключенных музыкальным обществом и малым коммерческим предприятием договора аренды и дополнительного соглашения, а также о возврате сторон в первоначальное положение. Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ отменил ранее вынесенные судебные решения. При этом интерес представляют мотивы его постановления: «Не определена судом правовая природа договора и действительная воля сторон, т. е. не установлено, на достижение какого результата направлена сделка, без чего невозможно решить, в чем заключается возврат сторон в прежнее состояние».
А вот другое дело. Многопрофильное предприятие предъявило акционерному обществу иск о передаче горюче – смазочных материалов в натуре или взыскании их стоимости. В ходе рассмотрения дела возник вопрос: является этот договор поставкой или займом? Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ было отмечено: принимая во внимание обстоятельства дела и учитывая волю сторон, следует признать, что между ними возникли отношения по договору займа.
В обоснование значимости природы договора может быть приведен еще ряд дел. Акционерное общество закрытого типа предъявило иск к другому акционерному обществу о взыскании стоимости предоставленных услуг и штрафа за нарушение договорных обязательств. В своем Постановлении Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ указал: «Анализ текста договора показывает, что он является договором комиссии. В данном случае завод, выступая в качестве комитента, несет перед комиссионером обязательство по выплате ему комиссионного вознаграждения и возмещению понесенных расходов. Поэтому предусмотренная соответствующими пунктами договора сторон неустойка за недопоставку продукции третьему лицу не может служить способом обеспечения обязательств комитента перед комиссионером и взысканию не подлежит».
Во всех приведенных делах при выделении определенных вопросов суд в первую очередь придавал значение буквальному смыслу договора.
Притом в ряде случае этого было достаточно. Так, химический комбинат заключил с акционерным обществом открытого типа договор на отпуск и потребление электрической энергии. Однако стороны по-разному определили его правовую природу. Одна из них считала договор поставкой, а другая – договором на отпуск электрической энергии. Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ обратил внимание на необходимость «принять во внимание буквальное значение содержащихся в договоре выражений». Стороны предусмотрели в нем, что обязуются в своих взаимоотношениях руководствоваться нормами о пользовании электрической энергией, а не о поставке. По этой причине была признана невозможность применять акты, относящиеся к поставке.
А вот другой пример. В договоре было указано, что увеличение арендной платы будет зависеть от повышения тарифов на энергоносители. В результате возник вопрос: связан ли с повышением тарифов на электроэнергию размер оплаты только за электричество или арендной платы в целом? Сославшись на ст. 431 ГК, Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ обратил внимание на необходимость придерживаться буквально редакции приведенного пункта договора. Соответственно было признано, что, поскольку соответствующее условие помещено в раздел договора «Размер арендной платы и порядок взаиморасчетов», значение содержащихся в этом разделе слов и выражений «дает основание сделать вывод, что в соответствующем пункте предусмотрен механизм увеличения арендной платы, а не только платы за энергоносители».
Вместе с тем, руководствуясь ст. 421 ГК, суд в конечном счете иногда приходит к необходимости оценить особо волю сторон. Так, малое предприятие обратилось к ТОО с требованием о поставке предусмотренного договором количества масла и взыскании определенной суммы в виде штрафа за недопоставку. В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ содержится указание на то, что в договоре мены, заключенном между сторонами, истец не указал отгрузочных реквизитов грузополучателя. Одновременно с договором между сторонами был заключен и договор хранения той же партии масла. С учетом приведенных обстоятельств, а также факта заключения истцом договора с третьей организацией Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ признал, что у истца в действительности не было намерения получить товар.
В другом деле шла речь о понуждении комитета по управлению городским имуществом заключить договор купли-продажи здания АОЗТ. Истец заключил договор купли-продажи предприятия – кафе и аренды помещения. В указанном деле он требовал заключения с ним теперь и договора купли-продажи здания, ссылаясь на то, что договор аренды предполагал возможность последующей покупки здания арендатором. Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ не согласился с истцом, указав, что «в намерение ответчика входило лишь заключение договора аренды здания, но не его продажи».
Редакция ст. 431 ГК отличается от той, которая включена в ст. 8 Венской конвенции о договорах международной купли-продажи товаров.
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 121 122 123 124 125 126 127 128 129 130 131 132 133 134 135 136 137 138 139 140 141 142 143 144 145 146 147 148 149 150 151 152 153 154 155 156 157 158 159 160 161 162 163 164 165 166 167 168 169 170 171 172 173 174 175 176 177 178 179 180 181 182 183 184 185 186 187 188 189 190 191 192 193 194 195 196 197 198 199 200 201 202 203 204 205 206 207 208 209 210 211 212 213 214 215 216 217 218 219 220 221 222 223 224 225 226 227 228 229 230 231 232 233 234 235 236 237 238 239 240 241 242 243 244 245 246 247 248 249 250 251 252 253 254 255 256 257 258 259 260 261 262 263 264 265 266 267 268 269 270 271 272 273 274 275 276 277 278 279 280 281 282 283 284 285 286 287 288 289 290 291 292 293 294 295 296 297 298 299 300 301 302 303 304 305 306 307 308 309 310 311