Ответственность членов общества, которых называют акционерами,
ограничивается нарицательной стоимостью приобретенных ими
акций.
А/О-юридическое лицо и потому является субъектом права.
Акционерами могут стать как физические, так и юридические лица.
При оформлении акций в виде ценных бумаг на предъявителя,
что в Швейцарии возможно лишь с ограничениями, а в Австрии и
ФРГ без ограничений, акционеры могут оставаться анонимными. В
таких случаях акционеры остаются неизвестными обществу.
Для учреждения А/О необходимо заключить договор
товарищества, именуемый уставом общества и заверяемый у
нотариуса. Как правило, для учреждения А/О необходимы по
меньшей мере два лица. Устав общества должен включать в себя
фирменное наименование, указание о местонахождении резиденции,
предмет деловой деятельности общества, размеры основного
капитала, номинальную сумму и вид отдельной акции, число членов
правления, а также форму публикаций общества.
Основной капитал должен составлять как минимум один миллион
шиллингов (Австрия), 100 тыс. марок (ФРГ) и 50 тыс. шв. франков
(Швейцария), из которых при учреждении А/О в Австрии и ФРГ
должно быть оплачено наличными не менее одной четверти, в
Швейцарии -- две пятых. Допускается также учреждение
акционерного общества на основе вещных вкладов, когда капитал
будет состоять из материальных ценностей (машины, земельные
участки, лицензии). Учреждение А/О на основе вещных вкладов
требует проведения обусловленных законом проверок процесса
учреждения полномочным доверенным лицом-экономистом, С момента
внесения в торговый реестр общество становится юридическим
лицом.
Основной капитал А/О делится на акции. Номинальная сумма
акций должна соответствовать величине основного капитала. С
экономической точки зрения акция представляет собой
определенную часть имущества общества. Акция может быть ценной
бумагой на предъявителя или именной ценной бумагой. Акции,
которые продаются и покупаются на биржах, публикуются в
биржевой котировке с указанием курсовой цены. Курсовая цена
акции это ее стоимость на бирже в какой-либо определенный день.
Под акцией понимается также выданный А/О документ, которым
подтверждаются права акционеров.
В Австрии и ФРГ назначаемое наблюдательным советом правление
руководит акционерным обществом и осуществляет его
представительство. Разрешено назначать одного или нескольких
членов правления, представляющих А/О индивидуально или
коллективно. Осуществлять функции представительства может также
прокурист.
Устав или наблюдательный совет может установить, что
определенные виды сделок совершаются лишь с согласия
наблюдательного совета. По отношению к третьим лицам
представительство никак не ограничивается. Члены правления
несут ответственность за свои действия перед обществом и в
определенных случаях перед кредиторами общества.
Ответственность членов правления включает в себя и уголовную
ответственность в случаях неплатежеспособности.
Права акционеров реализуются на общем собрании акционеров,
собирающемся не реже одного раза в год. Общее собрание имеет
право принимать решения по годовому балансу, об использовании
прибыли, освобождении от своих обязанностей членов правления и
наблюдательного совета, об изменениях в уставе, увеличении или
уменьшении основного капитала общества. Ему предоставлено право
выбирать наблюдательный совет и ревизоров годового баланса.
Решения общего собрания, как правило, принимаются простым
большинством голосов. В установленных законом или обусловленных
договором случаях большинство должно быть абсолютным. Каждая
акция дает право голоса, которое определяется отношением
номинальной стоимости акции к основному капиталу. Существуют
также привилегированные акции. Таковыми являются акции с
гарантированным минимальным размером дивиденда. В принципе они
не дают право голоса. Особо подчеркнем, что любой акционер
имеет право на получение подробной информации от членов
правления и наблюдательного совета.
В качестве органа контроля за деятельностью правления общим
собранием избирается наблюдательный совет. Члены
наблюдательного совета не могут быть одновременно членами
правления. Помимо выбранных общим собранием членов
наблюдательного совета акционерных обществ определенных
размеров в наблюдательном совете должны заседать также
представители работающих в А/О по найму. Они составляют третью
часть общего состава совета, В ФРГ для А/О определенной
величины, функционирующих в основных отраслях тяжелой
промышленности, в наблюдательном совете предусмотрено
паритетное представительство работающих по найму.
Наблюдательный совет должен выбрать из своих членов
председателя и по меньшей мере одного заместителя. Председатель
руководит заседаниями наблюдательного совета и проводит общее
собрание акционеров. Решения наблюдательного совета принимаются
простым большинством.
Основной задачей наблюдательного совета является назначение
и смещение членов правления, контроль за его работой, а также
созыв общего собрания акционеров и подготовка отчета к
собранию.
Выбираемый общим собранием ревизор годового баланса должен
быть присяжным бухгалтером-ревизором (аудитором). Ему надлежит
проверять годовой баланс и отчет о работе А/О с точки зрения
соблюдения законности. На годовом балансе делается официальная
пометка о произведенной ревизии. Эффективность и
целесообразность деловой активности А/О не подлежат проверке
ревизором.
Как правило, любое А/О в Австрии и ФРГ обязано публиковать
годовой баланс и направлять его для внесения в торговый реестр.
В соответствии с действующим в Швейцарии правопорядком
делами акционерного общества руководит административный совет.
Он же осуществляет контрольные функции. Большинство членов
административного совета должны быть гражданами Швейцарии и
проживать в стране. Собрание членов общества называется
генеральным собранием. Функции ревизора годового баланса
выполняет контрольный орган. Годовой баланс швейцарского А/О не
публикуется. Лишь общества, акции которых котируются на бирже,
в отдельных кантонах должны направлять годовые балансы органам
биржевого надзора.
АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА И ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
При создании смешанного предприятия одним из главных
правовых вопросов является выбор подходящей правовой формы.
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111