В основном существуют две возможности: акционерное общество
или общество с ограниченной ответственностью -- поскольку все
формы с личной и полной материальной ответственностью
учредителей отпадают.
Большинство средних фирм и фирм с участием иностранного
капитала в ФРГ и Австрии созданы как общества с ограниченной
ответственностью.
Эта форма общества дает учредителям больше свободы в выборе
конкретного содержания устава. Однако в Швейцарии, как правило,
предпочитают выбирать акционерное общество, поскольку
действующий правопорядок этой страны предоставляет акционерному
обществу те же самые возможности.
Чтобы более подробно познакомить читателей с этими двумя
альтернативами, рассмотрим те области, в которых между А/О и
обществом с ограниченной ответственностью имеются существенные
различия, обычно влияющие на выбор правовой формы общества.
В принципе акционерное общество отличается от общества с
ограниченной ответственностью тем, что в А/О закон более
детально и строго регламентирует форму и содержание устава,
права акционеров и наблюдательного совета, а также совета
директоров. Данное обстоятельство придает акционерному обществу
репутацию более солидной формы общества по сравнению с другими
видами фирм.
Акционерное общество выбирают в тех случаях, когда участвует
большое число учредителей, и они хотят предусмотреть
возможность выпуска новых акций через биржу и, вообще, более
простую форму передачи акций. В обществе с ограниченной
ответственностью передача долей капитала возможна только путем
составления нотариального акта, причем трансферт капитала
облагается более высокой ставкой налога, чем при продаже акций
А/О.
В акционерном обществе закон предусматривает создание в
обязательном порядке наблюдательного совета, члены которого
обычно получают за свои услуги достаточно высокую оплату. В
большинстве случаев они представляют банки, с которыми А/О
связано своей деятельностью, адвокаты и лица, занимающие
солидное положение в обществе, которые, по мнению акционеров,
могут быть полезными.
На практике, однако, члены наблюдательных советов собираются
в полном составе достаточно редко и, в основном, только для
того, чтобы "проштамповать" годовой отчет и дать ход другим
мероприятиям совета директоров правления. Расходы по их
содержанию записываются на счет акционерных обществ.
Создание такого наблюдательного совета в обществе с
ограниченной ответственностью законом не предусмотрено. Поэтому
он может быть организован в соответствии с уставом, но на
практике это происходит крайне редко.
В акционерном обществе наблюдательный совет назначает
директоров на определенный срок, в течение которого их можно
уволить только при грубом нарушении обязанностей, В обществе с
ограниченной ответственностью управление осуществляется
фактически служащими этого общества, и их увольнение происходит
согласно нормам трудового права. Учредители общества с
ограниченной ответственностью вправе давать управляющим
конкретные указания в отличие от А/О, в котором лишь для
осуществления некоторых видов сделок необходимо получить
разрешение наблюдательного совета. Впрочем, по отдельным
операциям устав общества с ограниченной ответственностью также
предусматривает принятие единогласного решения или получение
согласия лишь от определенного круга учредителей.
В отличие от А/О, где согласно закону прибыль распределяется
между акционерами в равных долях (за некоторыми исключениями),
устав общества с ограниченной ответственностью может
предусматривать любую другую форму или пропорции распределения
прибыли.
Для проведения собрания акционеров необходимо составление
протокола нотариусом, что вызывает дополнительные расходы. В
обществе с ограниченной ответственностью присутствие нотариуса
необходимо только при изменении устава общества.
В акционерном обществе акционеры имеют право продавать свои
акции как правило без каких-либо ограничений (за исключением
тех акций, для которых предусмотрено согласие общества в
целом). Устав общества с ограниченной ответственностью вправе
предусмотреть, что для передачи доли капитала необходимо
согласие других учредителей -- всех или большинства.
В отличие от акционеров, которые сами не имеют права
контролировать деловые бумаги и бухгалтерские документы А/О,
учредители общества с ограниченной ответственностью правомерны
проверять бухгалтерские книги и другие документы общества.
Самым существенным для многих учредителей, однако, является
различие в том, что по закону акционерное общество должно
публиковать свой годовой отчет в печатных органах, и, таким
образом, конкуренты получают информацию о его деятельности.
Общество с ограниченной ответственностью такой обязанности на
себе не несет. В силу этого почти все смешанные предприятия с
участием западных партнеров и учредителей из социалистических
стран отдают предпочтение обществу с ограниченной
ответственностью.
КООПЕРАТИВ
Кооператив -- это общество, деятельность которого направлена
в принципе не на получение доходов, а на оказание помощи и
содействия членам общества. Для этой формы характерно
установление тесной связи членов кооператива с самим
кооперативом. Сейчас наблюдается тенденция к сокращению числа
кооперативов, поэтому эта форма общества рассматривается в
книге в общих чертах. Кооператив является юридическим лицом, а
посему и субъектом права.
Для учреждения кооператива необходимо в письменной форме
заключить договор товарищества, который именуется уставом,
иметь письменные заявления о вступлении в кооператив первых
членов, оформить вступление в ревизионный союз, а также внести
кооператив в кооперативный реестр.
Устав определяет условия вступления в кооператив и называет
номинальные суммы долевых участий. Он регламентирует также
порядок выбора и состав правления, порядок созыва общего
собрания и голосования членов кооператива.
Члены кооператива не регистрируются, однако их фамилии
необходимо внести в списки, которые ведутся в кооперативах.
Руководит кооперативом и осуществляет его представительство
правление, которое избирается, как правило, общим собранием
членов кооператива. Допускается избирать одного или нескольких
членов правления, которые представляют кооператив лично или
коллективно.
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111