АО может быть преобразовано в общество с ограниченной ответствен-
ностью или в производственный кооператив. Имущественные права и обязан-
ности реорганизованного АО переходят в соответствии с передаточным актом
к вновь возникшему юридическому лицу с новым правовым статусом. Порядок
обмена акций АО на вклады участников общества с ограниченной ответствен-
ностью или паи членов производственного кооператива утверждает общее
собрание акционеров реорганизуемого АО.
С целью защиты прав кредиторов при любой форме реорганизации общество
обязано уведомить кредиторов в письменной форме не позднее 30 дней с да-
ты принятия решения о реорганизации.
С целью защиты прав акционеров закон предусматривает право акционера
требовать от АО выкупа всех или части принадлежащих ему акций в случае
принятия решения о реорганизации общества, если акционер голосовал про-
тив или не принимал участия в голосовании.
АО считается реорганизованным с момента государственной регистрации
вновь возникших юридических лиц, а при реорганизации в форме присоедине-
ния - с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц
записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
Ликвидация АО - прекращение его деятельности без перехода прав и обя-
занностей в порядке правопреемства. Общество может быть ликвидировано
добровольно или по решению суда. Исключительным правом принятия решения
по добровольной ликвидации общества обладает общее собрание акционеров
(квалифицированным большинством в 3/4 голосов акционеров, присутствующих
на собрании, - владельцев голосующих акций).
Порядок ликвидации АО и очередность выплат кредиторам осуществляется
в соответствии с Гражданским кодексом.
Особенность ликвидации АО - порядок и очередность распределения между
акционерами оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущест-
ва ликвидируемого общества:
1) выплаты по акциям, подлежащим выкупу обществом у акционеров, голо-
совавших против или не принимавших участия в голосовании по вопросам: -
реорганизации общества, - совершения крупной сделки, - внесения измене-
ний и дополнений в устав АО, ограничивающих права данных акционеров;
2) выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и ликвидационной
стоимости по привилегированным акциям;
3) распределение имущества между владельцами обыкновенных акций и
всех типов привилегированных акций, по которым не определена ликвидаци-
онная стоимость.
ВОПРОСЫ ДЛЯ САМОПРОВЕРКИ
1. Перечислите методы реорганизации АО.
2. Какие вопросы обязательно должны быть решены при реорганизации для
защиты интересов инвесторов и кредиторов?
3. В чем состоит различие между слиянием и присоединением общества?
4. Как осуществляется преобразование общества?
5. В каком порядке происходит распределение имущества ликвидируемого
общества?
9.3 ПРАВА АКЦИОНЕРОВ
АО является собственником принадлежащего ему имущества, включая иму-
щество, переданное ему акционерами в уставный капитал. Соответственно
акционеры имеют по отношению к обществу имущественные права, выраженные
акцией как ценной бумагой.
АО вправе выпускать только именные акции двух категорий - обыкновен-
ные и привилегированные. Номинальная стоимость размещенных привилегиро-
ванных акций общества должна быть не более 25Ї/о от уставного капитала
АО.
Обыкновенная акция дает право:
- на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем воп-
росам компетенции общего собрания (см. "Компетенция органов управления
АО");
- на получение дивидендов;
- на получение части имущества в случае ликвидации общества.
Все обыкновенные акции общества и привилегированные акции одного типа
должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять ее вла-
дельцу одинаковый объем прав.
Привилегированная акция предоставляет право:
- на получение дивиденда в виде фиксированной суммы или процента к
номинальной стоимости акций;
- право на получение определенной в уставе части имущества АО в слу-
чае его ликвидации (ликвидационной стоимости).
Владельцы привилегированных акций имеют преимущества перед владельца-
ми обыкновенных акций в получении соответствующих выплат (установленного
размера дивиденда, ликвидационной стоимости).
Дивиденды по акциям выплачиваются из чистой прибыли или в случае при-
вилегированных акций - за счет средств специально созданных для этих це-
лей фондов, что позволяет обществу обеспечить дополнительную гарантию
для владельцев привилегированных акций.
Дивиденды выплачиваются ежеквартально, раз в полгода (промежуточные
дивиденды) или раз в год (годовые дивиденды). Решение о выплате промежу-
точных дивидендов и о их размере принимает совет директоров. Решение о
выплате годовых дивидендов и о их размере принимает общее собрание по
рекомендации совета директоров. Годовой дивиденд не может быть меньше
промежуточного и больше рекомендованного советом директоров.
Существуют обстоятельства, при которых общество не вправе выплачивать
дивиденды:
- до полной оплаты уставного капитала;
- до выкупа акций, подлежащих выкупу;
- при наличии или появлении в результате выплаты дивидендов признаков
несостоятельности (банкротства);
- если стоимость чистых активов меньше суммы уставного капитала, ре-
зервного фонда и превышения ликвидационной стоимости привилегированных
акций над номинальной стоимостью.
Кумулятивные привилегированные акции предусматривают накапливание не-
выплаченного дивиденда или его части с целью последующей выплаты. Тем не
менее выплата дивидендов по привилегированным акциям не является обяза-
тельством АО, в отличие от выплаты процентов по облигациям.
Таким образом, привилегированные акции представляют собой попытку
найти компромисс между желанием общества привлечь дополнительные
средства без обязательства их возврата (погашения номинальной суммы зай-
ма) и нежеланием "разводнять" контроль в АО путем увеличения числа лиц,
имеющих право на участие в управлении обществом.
В случае предусмотренной в уставе конвертации привилегированных акций
в обыкновенные акции, привилегированные акции могут обладать правом го-
лоса. С целью обеспечения возможности защиты владельцами привилегирован-
ных акций своих интересов законом предусмотрены обстоятельства, при ко-
торых владельцам привилегированных акций предоставляется право голоса на
общем собрании:
- при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества;
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 121 122 123 124 125 126 127 128 129 130 131 132
ностью или в производственный кооператив. Имущественные права и обязан-
ности реорганизованного АО переходят в соответствии с передаточным актом
к вновь возникшему юридическому лицу с новым правовым статусом. Порядок
обмена акций АО на вклады участников общества с ограниченной ответствен-
ностью или паи членов производственного кооператива утверждает общее
собрание акционеров реорганизуемого АО.
С целью защиты прав кредиторов при любой форме реорганизации общество
обязано уведомить кредиторов в письменной форме не позднее 30 дней с да-
ты принятия решения о реорганизации.
С целью защиты прав акционеров закон предусматривает право акционера
требовать от АО выкупа всех или части принадлежащих ему акций в случае
принятия решения о реорганизации общества, если акционер голосовал про-
тив или не принимал участия в голосовании.
АО считается реорганизованным с момента государственной регистрации
вновь возникших юридических лиц, а при реорганизации в форме присоедине-
ния - с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц
записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
Ликвидация АО - прекращение его деятельности без перехода прав и обя-
занностей в порядке правопреемства. Общество может быть ликвидировано
добровольно или по решению суда. Исключительным правом принятия решения
по добровольной ликвидации общества обладает общее собрание акционеров
(квалифицированным большинством в 3/4 голосов акционеров, присутствующих
на собрании, - владельцев голосующих акций).
Порядок ликвидации АО и очередность выплат кредиторам осуществляется
в соответствии с Гражданским кодексом.
Особенность ликвидации АО - порядок и очередность распределения между
акционерами оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущест-
ва ликвидируемого общества:
1) выплаты по акциям, подлежащим выкупу обществом у акционеров, голо-
совавших против или не принимавших участия в голосовании по вопросам: -
реорганизации общества, - совершения крупной сделки, - внесения измене-
ний и дополнений в устав АО, ограничивающих права данных акционеров;
2) выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и ликвидационной
стоимости по привилегированным акциям;
3) распределение имущества между владельцами обыкновенных акций и
всех типов привилегированных акций, по которым не определена ликвидаци-
онная стоимость.
ВОПРОСЫ ДЛЯ САМОПРОВЕРКИ
1. Перечислите методы реорганизации АО.
2. Какие вопросы обязательно должны быть решены при реорганизации для
защиты интересов инвесторов и кредиторов?
3. В чем состоит различие между слиянием и присоединением общества?
4. Как осуществляется преобразование общества?
5. В каком порядке происходит распределение имущества ликвидируемого
общества?
9.3 ПРАВА АКЦИОНЕРОВ
АО является собственником принадлежащего ему имущества, включая иму-
щество, переданное ему акционерами в уставный капитал. Соответственно
акционеры имеют по отношению к обществу имущественные права, выраженные
акцией как ценной бумагой.
АО вправе выпускать только именные акции двух категорий - обыкновен-
ные и привилегированные. Номинальная стоимость размещенных привилегиро-
ванных акций общества должна быть не более 25Ї/о от уставного капитала
АО.
Обыкновенная акция дает право:
- на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем воп-
росам компетенции общего собрания (см. "Компетенция органов управления
АО");
- на получение дивидендов;
- на получение части имущества в случае ликвидации общества.
Все обыкновенные акции общества и привилегированные акции одного типа
должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять ее вла-
дельцу одинаковый объем прав.
Привилегированная акция предоставляет право:
- на получение дивиденда в виде фиксированной суммы или процента к
номинальной стоимости акций;
- право на получение определенной в уставе части имущества АО в слу-
чае его ликвидации (ликвидационной стоимости).
Владельцы привилегированных акций имеют преимущества перед владельца-
ми обыкновенных акций в получении соответствующих выплат (установленного
размера дивиденда, ликвидационной стоимости).
Дивиденды по акциям выплачиваются из чистой прибыли или в случае при-
вилегированных акций - за счет средств специально созданных для этих це-
лей фондов, что позволяет обществу обеспечить дополнительную гарантию
для владельцев привилегированных акций.
Дивиденды выплачиваются ежеквартально, раз в полгода (промежуточные
дивиденды) или раз в год (годовые дивиденды). Решение о выплате промежу-
точных дивидендов и о их размере принимает совет директоров. Решение о
выплате годовых дивидендов и о их размере принимает общее собрание по
рекомендации совета директоров. Годовой дивиденд не может быть меньше
промежуточного и больше рекомендованного советом директоров.
Существуют обстоятельства, при которых общество не вправе выплачивать
дивиденды:
- до полной оплаты уставного капитала;
- до выкупа акций, подлежащих выкупу;
- при наличии или появлении в результате выплаты дивидендов признаков
несостоятельности (банкротства);
- если стоимость чистых активов меньше суммы уставного капитала, ре-
зервного фонда и превышения ликвидационной стоимости привилегированных
акций над номинальной стоимостью.
Кумулятивные привилегированные акции предусматривают накапливание не-
выплаченного дивиденда или его части с целью последующей выплаты. Тем не
менее выплата дивидендов по привилегированным акциям не является обяза-
тельством АО, в отличие от выплаты процентов по облигациям.
Таким образом, привилегированные акции представляют собой попытку
найти компромисс между желанием общества привлечь дополнительные
средства без обязательства их возврата (погашения номинальной суммы зай-
ма) и нежеланием "разводнять" контроль в АО путем увеличения числа лиц,
имеющих право на участие в управлении обществом.
В случае предусмотренной в уставе конвертации привилегированных акций
в обыкновенные акции, привилегированные акции могут обладать правом го-
лоса. С целью обеспечения возможности защиты владельцами привилегирован-
ных акций своих интересов законом предусмотрены обстоятельства, при ко-
торых владельцам привилегированных акций предоставляется право голоса на
общем собрании:
- при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества;
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 121 122 123 124 125 126 127 128 129 130 131 132